(4)董事會相關—委員會、評估、薪酬、內稽、進修、技能矩陣
大多數提名委員會為獨立的召集人
一個令人意外的正面現象是，無論法定或自願設置的提名委員會，獨立召集人的比例相當高，在某些公司裡這個委員會還兼薪酬委員會。ACGA樂見大多數公司裡這類委員會裡大多數董事都是獨立的。而他們大概一年開會4至5次，少數甚至會開到10次以上。不過ACGA認為10次是太多了點，但至少顯示日本在這方面比其他亞洲市場的上市公司更認真。
三分之二公司的提名委員會有女性董事
這次ACGA加了新的問題，是否提名委員會由女性領導、或至少有一位女性董事。另一個正面趨勢是：雖然15家公司完全沒有女性召集人，但有11家的提名委員會至少有一位女性，甚至兩位。這有助於未來董事會的多元性。
(p.30)
董事會評估在進步，但整體缺乏敘述
日本有進步的一個領域（但基礎頗低）就是董事會評估。公司正對此進展採取更詳細的方法，比如使用外部顧問並揭露評估方法。整體得分因對評估結果、對脆弱之處所採取的步驟缺乏敘述：少數公司會提一些空泛的論述，通常是正面報導。
在董事薪酬方面沒有進步
難過的是，在董事薪酬揭露上沒有任何實質進展。公司僅被要求揭露收入1億日圓以上經理人的薪酬包裹，此規定是在2010年修訂的。對某些董事會而言，如此只需揭露內部董事薪酬：不過就是一、兩人。獨立董事通常只拿固定的每月費用。
對審計委員會技能和績效之報導，仍然有限
公司若已設置三委員會制度，在揭露上會比傳統監察人會(Kansayaku board)更為透明。監察人會通常搞不清楚誰才是主席，縱使已設了主席。
內部稽核報告方面的報導，仍然很弱
ACGA發現，公司談內部稽核的程度有些許改變。在有監察人會的公司，內部稽核會向他們、或向執行長報告。某些組織圖會說，內部稽核也會向董事會報告。在「三委員會制度」的公司，內部稽核會向審計委員會及高階經理人報告。在「審計和監督委員會」的公司，會向該委員會及執行長報告。ACGA所調查的公司裡，對於此報告關係如何運作、如何管理利益迴避，或獨立董事是否接觸內部稽核，則完全沒有任何說明。
(p.30-31)
董事技能矩陣是一個受歡迎的新工具，但是揭露仍淺
「技能矩陣」是日本董事會報導的新工具，是2021年修訂版公司治理守則所要求的。不過，大多數矩陣都相當淺，只提供一張技能表，然後在符合的董事上打勾。對技能之定義並不明確，有時候甚至彼此重疊（比如產業與生產專長所指為何？）。這個矩陣對未來董事會組成有什麼意義？ACGA沒有看到深入的討論，少數的公司似乎會用其技能矩陣來打造其董事管道。
(p.32)
發行公司仍不願談董事進修
ACGA也發現，公司對於提供董事的初任講習及持續進修，都不太願意談，還有經理人和獨立董事是否有進修也是。這在日本公司治理報導上是一個黑洞。進修的廣泛阻礙之一（至少在較保守的公司）是文化上不願意「訓練」新任獨立董事。他們的預設是：該董事對治理的知識已經足夠，不然一開始就不會被提名了。
(p.32)
日本董事進修的品質頗高
日本與其他領導性的亞洲市場一樣，在董事進修上得分頗高。但不同的是，進修環境是由多個機構進行，而沒有一個主要的董事學院（英國模式）。
成立最久的董事進修機構是Japan Association of Corporate Directors (JACD)，其成立於2002年三月。JACD的成員是由高階經理人、獨立董事和某些專家、學者及機構投資人組成。JACD會提供「基礎」課程（近5個月內的8堂課）及「應用」課程（三個月的案例學習，供已上過基礎課程、或具經驗的董事），另外他們還有「主席計畫」（供董事會及委員會，為邀請制）。
另一個領導性的教育組織是Board Director Training Institute of Japan (BDTI)，他們是在2009年成立的非營利組織。其經營廣泛的計畫，包括標準課程—開放給社會大眾、並涵蓋治理基礎，比如「治理學院」和「董事新訓營」，他們還有更進階的課程—關注於外部董事的角色，或根據案例研究探討如何扮演好角色。他們也有六堂的「給非財務背景者的財務課程」，給比如律師或工程師上。約有40％上此課程的學員是董事、或將成為董事者。約40％是「執行董事」，他們通常是公司派來上課的，因為已經在董事會候選人的管道上。BDTI也為高階經理人舉辦遵循進修，這是一天的課程，專門給個別公司；另外還有治理趨勢的研討會。這些都會輔以公司和證券法、公司治理的線上學習方案。BDTI也會提供所有上市公司的治理報告資料（約3600家），以及「多合一」公司揭露的「儀表板」，其涵蓋Yuho和投票報告，讓使用者可立即取得三個關鍵的揭露文件。BDTI也會提供參與一日課程的公司名稱，以及每年他們所訓練的人員數。
第三個進行董事進修的非營利組織是Japan Corporate Governance Network (JCGN)，其成立於2012年，是整併自三個過去從事公司治理的既有組織。自2017年起，JCGN一直在經營對獨立外部董事的治理進修計畫（其稱為MID）。此課程是由TSE與JPX贊助的，依據公司治理守則、在六個月內上18堂課。迄今已有超過350人進修過。JCGN也為董事會秘書召開治理課程—這在日本是不常見的課程，四個月內上8堂課。
這些措施夠嗎？
問題是，這些措施對日本而言足夠嗎？答案幾乎肯定是「否」。雖然有越來越多人與公司會使用董事進修服務，但此進修對現任、新任董事（3800家上市公司、超過3萬名董事）並非強制性。METI在2023年六月的調查發現，約31％的外部董事擔任外部董事的經驗不到三年，這個數字不曾改變，因為外部董事數字一直在上升。
期待獨立董事進修，存在文化阻礙
少數發行公司會就進修課程內容、公司誰去進修、進修機構，提供具體資訊。這裡面也有文化因素問題。一如BDTI所指出，「受日本戰後經濟奇蹟影響，預設最高層管理經驗者及有完美履歷者，一定具備足夠的治理知識，能當個好的外部董事。此外，執行長也不想『逼』外部董事去進修，認為他們夠資格。」
(p.49-50)
(5)總結確認表
在最後，ACGA提出了一份確認表，可總結這次觀察的焦點、並提出一些建議。以下分享一些內容。
1.參考全球同業與本土最佳實務，進行董事會組成與結構
2.董事會報導：確保董事會、委員會活動之報導是有意義的。這應該要包含提供投資人足夠的敘述，以瞭解董事會及其委員會在一年裡做了什麼、內外部董事/監察人有什麼貢獻，以及討論及決定的關鍵點為何。揭露應該要具體、不空泛。對有監察人的公司，應該揭露任何諮詢性提名與薪酬委員會召集人的名字。也應該有意義地陳述：內部稽核及其報告對象之間的關係（不管是董事會、審計委員會或監察人會）。
3.董事會領導：任命獨立的董事長或領導獨立董事。
4.董事會多元性政策：確保任何政策是有意義、不空泛，並包含具體目標和行動計畫。至少任命一位女性董事到提名委員會。
5.董事進修：發展一個政策，強制訓練內外部董事，關注於董事技能所缺的問題及技能。
6.技能矩陣：明確定義與解釋為何這些技能對公司而言是重要的，以及這些技能如何支持經營策略與中期計畫。具名列出每位董事，並指出他們所具備的技能（而非僅為有幾位董事具備什麼技能而已）。顯示技能矩陣如何連結到新董事選任，以及協助構成未來的董事會組成。
7.董事會評估：說明公司進行此評估的政策及使用的流程。至少每三年一次運用外部顧問、揭露其名稱，並陳述他們為此流程帶來的價值。以一定的詳盡度來揭露評估結果，並說明後續改善的行動。如果只用幾段話總結此評估，對投資人的效益很有限。
8.董事/高階經理人薪酬揭露：根據全球/當地最佳實務，具名揭露個別董事、前五大關鍵經理人的明確薪酬。
(p.53-54)
★資料來源
CG Watch 2023: The Japan Chapter
https://www.acga-asia.org/news-detail.php?id=376
PDF下載：http://www.acga-asia.org//pdf/cgw2023-japan-chapter
沒有留言:
張貼留言